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먼 미래에, 세 명의 인간인 지로, 할, 마리아는 파사텔리라고 불리는 외계 종족이 신비한 "클레오파트라 계획"으로 인류를 정복하려고 한다는 것을 발견한다. 타임머신의 사용을 통해, 세 사람은 계획을 발견하고 멈추기 위해 그들의 마음을 역사적인 클레오파트라의 궁정 구성원들의 몸으로 운반한다. 그러나 할은 클레오파트라와 섹스를 하며 살았던 가장 위대한 연인의 칭호를 확보할 기회를 사용할 것을 맹세한다.