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황제인 네피스의 존재가 무시될 만큼 로마 제국이 점차 망해갈 무렵, 권력을 잡기 위한 여러 부족 간의 다툼이 치열하다. 한편, 북로마에 있는 사령관 막시무스는 로마의 영광을 되찾기 위해 분투하지만, 이미 전사한 리키메르의 아내이자, 현재 막시무스의 부인이 된 우르비나는 자신의 아들 카시우스를 왕위에 올리기 위해 여러 사람을 이용하여 교묘한 계획을 세운다. 이런 우르비나의 계략으로 로마와 동맹을 맺었던 수에비족의 왕 타라니스 또한 죽음의 위기를 맞게 되고, 그의 아내는 모욕을 당하고 다른 부족에게 넘겨지기까지 한다..