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한때는 반짝 유망주였지만 지금은 퇴물이 돼버린 프로 복서 시저(안토니오 반데라스)와 빈스(우디 해럴슨)는 같은 체육관에서 빈둥대는 사이다. 어느 날 이 둘은 유명 프로모터로부터 긴급 전화를 받는다. 마이크 타이슨의 복귀전에 앞서 열리는 세미 파이널 게임에 둘이 경기를 하라는 내용이다. 조건은, 이기는 사람에게 무조건 타이틀 도전전을 마련해 준다는 것. 친구 사이였던 둘은 라이벌 경기를 펼치기 위해 라스베가스로 향한다. 한때 빈스와 사귀다가 지금은 시저와 애인 관계인 여인 그레이스(로리타 다비도비치)와 함께. 라스베가스의 화려한 링 위에 마주선 두 사람은 재기를 위한 마지막 기회를 놓고 처절한 싸움을 벌인다. 링 위에서는 더 이상 친구도 필요 없다. 오직 쓰러뜨릴 상대일 뿐이다.