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뒷골목 세계의 보스이자 냉동식품회사의 사장인 칼(Carl: C. 토마스 하우웰 분)은 냉동 토마토 사업을 확장시켜 수입을 늘리려 한다. 그런데 이 계획을 위한 문서를 마이클에게 도둑 맞게 된다. 그러자 칼은 마이클의 여동생 글로리아(Gloria: 아드린느 셜리 분)를 납치하여 문서와 글로리아를 맞바꾸려 한다. 자신이 인질이 된 것도 모르는 푼수인 글로리아는 실수로 다이빙 보드에 머리를 부딪혀 죽고 만다. 그러자 그들은 글로리아를 대신할 가짜 글로리아를 찾아나선다. 수학교사인 테레사(Teresa: 아드린느 셜리 분)는 교외에 있는 친척집을 방문하게 되는데 그녀는 우연히 학교 동창인 케이를 만나게되고, 테레사는 케이와 함께 파티에 간다. 그 파티는 칼이 글로리아와 비슷한 사람을 찾기위해 연 것이었고 그들은 테레사를 점찍는다. 테레사는 그들의 손에서 벗어나기 위해 탈출을 기도하게 되는데 그럴수록 점점 더 알 수 없는 복잡한 세계로 빠져들게 되는데...